2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的公司法，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章二百六十六條?，F(xiàn)就新《公司法》重大修訂內(nèi)容解讀如下:

一、規(guī)定公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任，同時(shí)規(guī)定法定代表人“自動(dòng)辭職”制度。

二、明確法定代表人過錯(cuò)追償制度。新《公司法》第十一條第三款規(guī)定:法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定,可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。

三、取消“執(zhí)行董事”的提法。

四、規(guī)定公司(含股份公司)可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，可以在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

五、規(guī)定股東會(huì)會(huì)議一般決議應(yīng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。新《公司法》第六十六條第二款規(guī)定:股東會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

六、規(guī)定董事會(huì)作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。新《公司法》第七十三條第二款規(guī)定:董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

七、明確關(guān)聯(lián)交易各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。新《公司法》第二十三條第二款規(guī)定:股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

八、規(guī)定未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東撤銷權(quán)除斥期間最多不超過一年。

九、規(guī)定公司法定代表人變更，申請文件由變更后的法定代表人簽署。新《公司法》第三十五條第三款規(guī)定:公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。

十、規(guī)定股東認(rèn)繳出資期限最長不超過五年

【試題練習(xí)】

判斷題：股東會(huì)會(huì)議一般決議應(yīng)經(jīng)代表表決權(quán)的2/3以上股東通過

【中公答案】B。解析：《公司法》規(guī)定股東會(huì)會(huì)議一般決議應(yīng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。故本題說法錯(cuò)誤。

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